故事围绕著一间护老院展开，新来的行政经理凭著他以往的行骗经验，意外地与院友打成一片。

　　二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的

　　香子欣（李丽珍 饰）、舒屏屏（陈法蓉 饰）、陈可人（陈炜 饰）、孙琳琳（田蕊妮 饰），四位各具风情的美女抱着不同的梦想与目的，参加了选美比赛，最终，舒屏屏夺得了头筹。之后，屏屏遇见了名为屠楚雄（任

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凌风（张智霖 饰）和好友樊毅（王阳明 饰）同为缉毒警察，两人是共同出生入死的好兄弟。然而某一日，传来了樊毅死亡的消息，凌风则成为了最大的嫌疑人，还背负上了勾结毒贩的污名。凌风知道，能够证明他清白的只有

　　洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。　　父亲的死

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　　吕慧红（杨千嬅 饰）曾经是名校校长，和丈夫谢永东（古天乐 饰）结婚多年，感情依然恩爱如初，幸福美满的两人即将迎来他们的十周年结婚纪念日。吕慧红早早离开了工作岗位，为了半年之后的环球旅行做起了准备，

　　三十年代香港塘西，厉鬼骚扰妓院欢得楼，唐家少爷展鹏（林文龙 饰）和丫鬟如珠（文颂娴 饰）被厉鬼冷翠（陈炜 饰）杀死，两人在灵界发生一系列遭遇。与此同时，展鹏生前温婉端庄的未婚妻张丽群（杨恭如 饰）

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